Позиция Верховного Суда РФ по вопросу включения в реестр требований кредиторов внутригрупповой задолженности посредством заключения договоров поручительства

В статье рассмотрена правовая позиция Верховного Суда РФ относительно соблюдения правил очередности удовлетворения требований кредиторов контролирующим должника лицом. Правоприменительная практика по вопросу включения в реестр требований кредиторов внутригрупповой задолженности продолжает формироваться1. Сравнительно недавно появился Обзор судебной практики, определяющий критерии для субординации требований кредиторов, аффилированных с должником2, в том числе по обязательствам, непосредственно связанным с поручительством. Между тем встречаются судебные акты, которые идут вразрез с позицией Верховного суда РФ, сформулированной в вышеуказанном Обзоре.
Статья имеет структуру, соответствующую описательно-мотивировочной части Определения Верховного Суда РФ от 16 ноября 2022 г. №306-ЭС20-16964 (2)3.
В статье обсуждается вопрос обоснованности включения в реестр требований кредиторов должника подконтрольной внутригрупповой задолженности, возникшей из договоров поручительства, заключенных между должником и аффилированным с ним кредитором. На практике при выстраивании внутрикорпоративных связей, в частности внутригрупповых займов, такие сделки не редкость и сами по себе ничтожными не являются.

1. Стельмах А. В., Есманский А. А. Процедура установления требований кредиторов в банкротстве: актуальные проблемы // Арбитражные споры. 2021. № 3(95) С. 8.

2. Ряполова О. А. Механизм субординации требований кредиторов в делах о банкротстве с позиции принципа добросовестности // Журнал российского права. 2022. Т. 26. № 3. С. 75—87, https://doi.org/10.12737/jrl.2022.030

3. Можилян С. А. Особенности рассмотрения обоснованности требования кредитора при включении в реестр требований кредиторов должника // Арбитражные споры. 2022. № 3 (99). С. 5

4. Карапетов А. Г., Косарев А. С. Стандарты доказывания: аналитическое и эмпирическое исследование // Приложение к «Вестнику экономического правосудия РФ». 2019. № 5. С. 3—96

5. Мифтахутдинов Р. Т., Шайдуллин А. И. Понижение в очередности (субординация) требований контролирующих должника или аффилированных с ним лиц в российском банкротном праве // Приложение к «Вестнику экономического правосудия РФ». 2020. № 9. С. 3—136

6. Кудинова М. С. Судебная практика рассмотрения субординированных требований в процедурах банкротства // Арбитражные споры. 2021. № 3 (95). С. 6

7. Родина Н. В. Субординация требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц в сфере несостоятельности и банкротства // Вестник арбитражной практики. 2021. № 4 (95). С. 73—80

8. Обзор правовых позиций Верховного Суда Российской Федерации по вопросам частного права за апрель 2022 года // Вестник экономического правосудия Российской Федерации. 2022. № 6. С. 25—40

9. Суворов Е. Д. Принцип равенства кредиторов как инструмент выявления злоупотреблений в банкротстве: равное равным, различное различным // Закон. 2020. № 9. С. 39—52

10. Разумов И. В. Институт банкротства экономически неэффективен // Закон. 2020. № 9. С. 8—20